Es klingt zunächst nach einem vernünftigen Kompromiss. Verkäufer:in und Käufer:in können sich vorstellen, gemeinsam ins Geschäft zu kommen, aber noch nicht einig, was die Physiotherapiepraxis tatsächlich wert ist. Also verständigt man sich: Ein Teil des Kaufpreises wird sofort gezahlt. Der Rest folgt, wenn die Praxis nach der Übernahme die vereinbarten Ziele erreicht.
Das nennt sich Earn-Out. Und es ist ein Modell, das ich in meiner Beratungspraxis immer öfter erlebe, mal als elegante Lösung, mal als Quelle erheblicher Konflikte.
Denn Earn-Out klingt einfach, ist aber komplex. Die Frage, wann dieses Modell wirklich sinnvoll ist und wann man besser die Finger davon lässt, hängt von den konkreten Umständen ab. Dieser Artikel soll Klarheit schaffen.
Was genau versteht man unter einem Earn-Out-Modell?
Beim klassischen Praxisverkauf wird ein Gesamtkaufpreis vereinbart und, meist sofort oder gestaffelt über wenige Jahre, gezahlt. Der Earn-Out funktioniert anders: Ein Teil des Kaufpreises bleibt variabel und wird an zukünftige Kennzahlen geknüpft.
Das könnte beispielsweise so aussehen: Der Basispreis beträgt 180.000 Euro, zahlbar bei Übergabe. Zusätzlich erhält die Verkäuferin bis zu 40.000 Euro, wenn die Praxis in den zwei Jahren nach der Übernahme einen Mindestumsatz von 500.000 Euro pro Jahr erzielt.
Die variable Komponente ist also eine Art nachträglicher Kaufpreis, der von der Praxisentwicklung abhängt. Für die Käuferseite reduziert das das Risiko: Sie zahlt nur den vollen Preis, wenn die Praxis auch wirklich liefert. Für die Verkäuferseite bietet es die Chance, mehr zu erlösen als beim reinen Festpreis, wenn die Praxis ihre Stärke behält, oder bei geringeren Praxiswerten überhaupt einen Käufer zu finden.
So weit, so nachvollziehbar. Aber der Teufel steckt im Detail.
Wann ist ein Earn-Out bei der Praxisübergabe sinnvoll?
Es gibt Situationen, in denen ein Earn-Out tatsächlich die richtige Wahl ist, für beide Seiten.
Wenn die Bewertung strittig ist. Kommt es bei der Praxisbewertung zu erheblichen Abweichungen zwischen den Vorstellungen von Käufer:in und Verkäufer:in, kann ein Earn-Out die Lücke überbrücken. Die Verkäuferseite ist überzeugt, dass die Praxis ihren Wert in Zukunft beweisen wird. Die Käuferseite will das Risiko begrenzen. Ein fairer variabler Anteil kann beide Positionen in einem Vertrag zusammenführen.
Wenn der Goodwill stark personengebunden ist. Ich habe Praxen erlebt, bei denen ein erheblicher Teil des Patientenstamms direkt an die Inhaberperson geknüpft war, durch langjährige persönliche Beziehungen, durch eine bestimmte Behandlungsmethode oder durch lokale Bekanntheit. Wenn hier ein erheblicher Rückgang nach der Übernahme denkbar ist, kann ein Earn-Out das faire Mittel sein, um das Risiko gerecht zu teilen.
Wenn eine Übergangsphase geplant ist. Bleibt die Verkäuferin oder der Verkäufer für eine definierte Zeit als Mitarbeiter:in in der Praxis, kann das Earn-Out-Modell als Anreiz verstanden werden, den Übergang aktiv zu unterstützen. Man trägt gemeinsam Verantwortung für den Erfolg.
Die praktische Umsetzung: Was gehört in den Vertrag?
Ein Earn-Out steht und fällt mit seiner vertraglichen Ausgestaltung. Vage Formulierungen sind das größte Risiko. Folgende Punkte müssen klar geregelt sein:
Kennzahl und Referenzwert. Welche Größe ist maßgeblich? Umsatz, Rohertrag oder Patientenanzahl? Der Umsatz ist am einfachsten zu messen, aber er kann durch Rabattierungen oder Leistungsverschiebungen beeinflusst werden. Klare Definition ist Pflicht.
Messzeitraum. Wie lange läuft die Earn-Out-Phase? Typisch sind zwölf bis vierundzwanzig Monate nach Übernahme. Alles darüber hinaus macht die Abwicklung unübersichtlich und den Konfliktpotenzial größer.
Einfluss der Käuferseite. Das ist der kritischste Punkt. Wenn der neue Inhaber oder die neue Inhaberin die Praxis bewusst anders führt, andere Leistungen anbietet, das Team umbaut, die Öffnungszeiten ändert, dann können die vereinbarten Kennzahlen verfehlt werden, ohne dass das die Schuld der Verkäuferseite wäre. Hier entsteht der häufigste Konfliktherd beim Earn-Out.
Zahlungsmodalitäten. Wann und in welcher Form wird die variable Komponente ausgezahlt? Gibt es Zwischenberechnungen? Was passiert, wenn der Käufer oder die Käuferin in wirtschaftliche Schwierigkeiten gerät?
Die Risiken offen betrachtet
Ein Earn-Out klingt nach Fairness. Aber er birgt für beide Seiten echte Risiken, die ich in meiner Beratung immer klar anspreche.
Für die Verkäuferseite:
Die Verkäuferin oder der Verkäufer hat nach der Übergabe kaum noch Einfluss auf die Praxisentwicklung, hängt aber noch am Ergebnis. Wenn der Übernehmer strategisch andere Prioritäten setzt, ein Teammitglied kündigt oder kurzfristig investiert, kann der Earn-Out-Betrag verschwinden. Und rechtlich dagegen vorzugehen ist aufwändig, teuer und zermürbend.
Für die Käuferseite:
Die Kaufpreisbelastung ist schwer kalkulierbar, solange der variable Anteil nicht feststeht. Das erschwert die Finanzierungsplanung, vor allem wenn eine Bankfinanzierung involviert ist. Manche Kreditinstitute sehen Earn-Out-Vereinbarungen kritisch, weil die Gesamtbelastung nicht eindeutig bezifferbar ist.
Für die Beziehung zwischen den Parteien:
Das unterschätzteste Risiko. Earn-Out bedeutet, dass die frühere Inhaberin oder der frühere Inhaber noch eine Weile emotional und finanziell an der Praxis hängt. Das kann Reibungen erzeugen. Was in der Theorie wie ein gemeinsames Interesse aussieht, kann in der Praxis zu Vorwürfen führen: „Du führst die Praxis falsch.“. „Du mischst Dich in meine Praxis ein.“
Wann rate ich zum Earn-Out und wann davon ab?
Nach vielen begleiteten Übergaben habe ich für mich klare Leitlinien entwickelt.
Ich rate zum Earn-Out, wenn:
- die Bewertung tatsächlich umstritten ist und keine Seite eindeutig falsch liegt
- der Übergang mit einer längeren Begleitphase der Verkäuferin oder des Verkäufers verbunden ist
- das Modell vertraglich sauber ausgearbeitet wird, möglichst mit rechtlicher Begleitung
- beide Parteien die Risiken kennen und akzeptieren, nicht nur die Chancen
Ich rate vom Earn-Out ab, wenn:
- die Praxisführung nach der Übernahme grundlegend verändert werden soll
- die Beziehung zwischen Käufer:in und Verkäufer:in bereits angespannt ist
- der variable Anteil so hoch ist, dass er die Gesamtfinanzierung gefährdet
- keine klare und messbare Kennzahl definiert werden kann
Die ehrliche Wahrheit: In vielen Fällen ist ein gut verhandelter Festpreis, auch wenn er schmerzhaft ist, die sauberere Lösung. Er schafft Klarheit. Und Klarheit ist in der Praxisübergabe mehr wert als jede nachträgliche Nachzahlung.
Ein Blick aus der Beratungspraxis
Ich erinnere mich an eine Übergabe, bei der das Earn-Out-Modell auf den ersten Blick ideal wirkte. Verkäufer und Käufer waren sich sympathisch, die Zahlen lagen nah beieinander, der variable Anteil war mit 30.000 Euro überschaubar.
Was dann passierte: Der neue Inhaber entschied sich, einen seiner bisherigen Therapeuten mitzubringen und trennte sich kurze Zeit nach der Übernahme von der erfahrensten Mitarbeiterin der Praxis. Das Team wurde unruhig. Zwei weitere Therapeut:innen kündigten im ersten Jahr. Der Umsatz sank, nicht dramatisch, aber genug, um die Earn-Out-Schwelle zu verfehlen.
Dem Verkäufer blieb der variable Anteil verwehrt. Er sah sich um seinen Lohn betrogen. Der Käufer sah sich im Recht. Beide hatten technisch gesehen recht. Und beide waren verbittert.
Was fehlte, war ein vertraglicher Passus zum Schutz des Verkäufers für den Fall teamstruktureller Eingriffe durch den Käufer. Eine kleine Klausel. Große Wirkung.
Was bleibt
Ein Earn-Out ist kein schlechtes Instrument. Aber es ist kein einfaches. Es braucht Klarheit in der Vertragsgestaltung, gegenseitiges Vertrauen und, unbedingt, professionelle Begleitung auf beiden Seiten.
Wenn Du über eine Praxisübergabe nachdenkst und Dich fragst, ob ein Earn-Out für Dich in Frage kommt: Stell Dir zuerst diese Frage. Bin ich bereit, noch ein bis zwei Jahre emotional an dieser Praxis beteiligt zu bleiben, ohne sie steuern zu können?
Wenn die Antwort Nein ist, kennst Du Deine Antwort.
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